“三反”（反洗钱、反逃税、反恐怖融资）合规之尽职调查的说明
2020-06-12 阅读量： 作者：蓝海集团
尊敬的蓝海客户：
继2014年中国承诺加入AEOI（金融账户涉税信息自动交换）到2018年大部分参与国陆续开始首次交换，各国政府、地区及国际组织陆续出台相关法律法规在国际“反洗钱、反逃税、反恐怖融资”（以下简称“三反”）方面加强监管及政府间协作。
金融机构应当在反洗钱、反恐怖融资等已有内控合规制度的基础上，纳入CRS下的合规程序，将“三反”结合起来，系统整合合规业务流程，避免合规漏洞和风险的出现。
“三反”最为核心的部分是尽职调查，主要针对最终受益人，实际控制人的信息进行掌握，以防止洗钱、逃避税及恐怖主义的发生。
2016年4月，英国政府及其皇家属地和附属岛屿国家签署《实益拥有权法例》要求加强信息的交换，严格执行“三反”约定。英属维尔京群岛、塞舌尔群岛、开曼群岛，相继出台相关法规进行存档，并要求于2018年6月30日之前完成。否则面临行政处罚及刑事处罚。
2018年3月1日，香港政府开始执行《备存重要控制人登记册》简称SCR，以严格执行，并实行《信托或公司服务持牌人登记制度（TCSP）》。
一系列法规的出台，旨在加强最终受益人及最终控制人的监管，蓝海集团为了维护所属客户公司的完整性，合法性。确保公司的正常经营不受影响，符合“三反”监管要求，将会安排所有公司的注册信息以及股东、董事、最终受益人及控制人尽职调查信息的录入及核对。
尽职调查，客户需要对录入的信息的真实、准确性负责。未登记的，蓝海有权解除相应后续服务，由此产生的所有责任，由公司自行承担。
尽职调查信息及资料
1、核对公司注册基本信息：
① 公司名称（中英文）；
② 注册编号及商业登记证编号；
③ 成立日期；
④ 注册国家；
⑤ 注册地区；
⑥ 注册地址；
⑦ 注册资金；
⑧ 经营范围。
2、确定关联客户资料：
① 客户名称；
② 联系电话；
③ 电子邮箱；
④ 通信地址；
3、核对及确定创办成员信息：包括股东、董事、实际受益人/控制人信息；
① 名字（中英文）
② 身份证/护照号码/注册编号，国籍
③ 联系电话
④ 通讯地址/地址证明上地址。
⑤ 占股比例（如为股东），认购股份。
4、上传直接成员资料；
① 身份证明文件扫描件（身份证正反面、护照照片页及签字页）
② 地址证明，如为中国人可以用身份证替代。
③ 证件格式：JPG、PDF等，不支持Word文件。
二、尽职调查的公司类型
香港、BVI、CAY、SEY、SAMOA、英国、美国、新加坡等全部公司类型。
三、登记程序
内部人员补充核对登记的登记方式。
四、登记时间
2018年7月05日正式开始执行。
五、登记问与答
Q1:此次登记是否需要收费？
A1:不需要、此次登记完全免费。
Q2:公司控股股东是公司的，是否需要追述最终受益人的资料？
A2:需要的，在股东、董事等信息页，还是按照原有的方式进行登记，最终受益人如并非直接控股股东的，需要提交股权结构图，董事签字上传，并登记相关信息至最终受益人资料。
Q3:逾期未登记会如何处理？
A3:逾期未登记的，蓝海有权解除继续服务，由于政府或者其他行政机构调查，蓝海无法提供近期最真实有效的信息及资料的，以至于产生罚款的或者其他行政或刑事处罚的，全部责任由客户公司及相关负责人承担。
根据各国政府相关法规、条例，呈报义务人未尽到呈报义务的，导致公司状态异常的，蓝海不承担任何责任。
Q4:为什么要做这个信息的录入和比对的事情？
A4: 是为了完善和整理公司信息，以应对政府的三反调查。录入准确、完整可以达到以下效果：
应对政府或相关职能部门的调查，能够及时、完整、准确的提供相对应的资料，减少和规避处罚的风险。
减少作为客户，每次调查和汇报重复递交材料的工作量。更准确的信息，以更好的维护公司的正常运营。
减少作为客户，每次调查和汇报重复递交材料的工作量。更准确的信息，以更好的维护公司的正常运营。
Q5:这件事情是蓝海内部的行为还是政府行为？
A5:在“三反机制”的背景下，此事即是政府行为也是蓝海行为。
政府方面：各政府相继出台相应的登记法规条例，包括但不限于、香港SCR、开曼UBO、SEY董事存档、BVI董事名册存档、中国IDO实际控制人架构备案等等都在指向登记备存实际拥有人信息资料，在可预见的时间内，其他司法管辖区也会出台相应的政策法规。为了尽可能的降低客户公司的维护成本，蓝海提前布局，对所有在做业务，各司法管辖区，都进行相关信息的登记存档。
蓝海方面：蓝海基于更加便捷的客户管理，应对政府的不确定性的法规条例的约束，以及维护牌照的稳定性，作出的一致行动。简化程序，一步到位的解决。
Q6:别的公司都没有做，为什么只有蓝海在做？
A6:这正是蓝海负责任的企业形象所在，我们会尽可能走在政策的前面，面临全球的三反合规性的调查，调查的内容大同小异，蓝海此次收集整理和核对，在于提前做好布局，以应对监管层不确定的法规出台，维护全体蓝海客户公司的利益，以最小的成本，实现最大的稳定性。确保客户的利益不受损。
Q7:客户登记的信息是否公开可查，上传的相关材料是否公开可查询，做了哪些保密措施？
A7:不可以公开可查。只有公司的主要联系人才可以查看到本公司的相关信息，其他联系电话无法查询非本公司的业务相关信息。只有公司名称及注册编号，会在此次登记事项中公开，其他所有信息，都只能在蓝海内部查看。内部访问设立3个层级的安全措施，非相关业务员工无法查看公司信息，即便有权利查看员工，具体查看事项也会记录在册。
六、登记协议
本人/我司承诺及确认，以上所提供的所有资料/信息真实、准确、完整，并承担全部因资料/信息不全或不准确导致的责任及风险；在作为深圳市蓝海商务顾问有限公司及其附属关联公司（以下简称“蓝海”）客户之期间，若有任何影响上述资料完整性及真实、准确性之重大改变时，本人/我司都将及时通知蓝海。
如您香港公司还未做《备存重要控制人登记册》简称SCR,请及时联系我们！
蒙小姐0755-82917325/18923499573（微信同号）
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